EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ____________ DA COMARCA DE __________________ – ___

NOME COMPLETO DO REQUERENTE, nacionalidade, estado civil, profissão, portador da cédula de identidade RG nº ___________, inscrito no CPF sob o nº ___________, residente e domiciliado na _______________, por seu advogado que esta subscreve, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, propor, em face de [incluir sócios e sociedade nos termos do artigo 601 do CPC], a presente AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE HAVERES, com fulcro no artigo 599 e seguintes do Código de Processo Civil, pelos fatos e fundamentos jurídicos a seguir expostos.

DOS FATOS

O Autor é filho e sucessor do sócio Nome do Sócio, falecido no dia __ de ______ do corrente ano, cuja adjudicação dos bens e direitos foi realizada por escritura pública lavrada [especificar o cartório].

Assim, coube ao Autor a totalidade das cotas do seu pai.

Não obstante, não pretendendo integrar a sociedade nos termos do artigo 600, II, do Código de Processo Civil, o Autor procurou os demais sócios para apuração amigável dos haveres, sem obter êxito.

Isso porque [descrever os motivos da discordância e eventuais fatos que justifiquem tutela provisória de urgência].

Pelos documentos anexos (docs. nº), é possível concluir que os sócios estão dilapidando o patrimônio da sociedade com o firme propósito de prejudicar o Requerente.

Dessa forma, é direito do Requerente exigir a dissolução parcial e a apuração de seus haveres.

DO DIREITO

A ação de dissolução parcial de sociedade é um procedimento judicial que visa encerrar a participação de um ou mais sócios na sociedade, sem que isso implique na extinção completa da empresa.

Em outras palavras, uma Ação de Dissolução Parcial de Sociedade é um processo judicial em que um ou mais sócios de uma empresa buscam a dissolução de sua participação na sociedade, sem, no entanto, extinguir completamente a sociedade como um todo. Esse tipo de ação ocorre quando um sócio deseja se retirar da sociedade ou quando há a necessidade de excluir um sócio, mas os demais sócios desejam continuar a atividade empresarial.

Essa ação é prevista no Código de Processo Civil e se aplica tanto às sociedades simples quanto às sociedades empresárias.

A lei prevê algumas situações específicas em que a dissolução parcial pode ser requerida:

• Falecimento do sócio: Os herdeiros do sócio falecido podem optar por não ingressar na sociedade, requerendo a dissolução parcial para receber os haveres correspondentes à participação do falecido.
• Retirada ou recesso do sócio: O sócio pode decidir se retirar da sociedade, seja por vontade própria ou em casos previstos no contrato social (recesso). Nessa situação, ele tem direito à apuração de seus haveres.
• Exclusão do sócio: Em situações excepcionais, como justa causa prevista no contrato social, os demais sócios podem deliberar pela exclusão de um membro. O sócio excluído também tem direito à apuração de haveres.

O Art. 599 do Código de Processo Civil (CPC) trata da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade e estabelece as possibilidades e requisitos para a propositura dessa ação judicial.

O Inciso I refere-se à extinção da sociedade apenas em relação a um sócio específico, como no caso de:

• Falecimento do sócio: Quando o sócio morre, sua participação na sociedade precisa ser resolvida.
• Exclusão do sócio: Quando um sócio é excluído por decisão dos demais ou por decisão judicial.
• Direito de retirada ou recesso: Quando o sócio decide sair voluntariamente da sociedade.

Os principais objetivos da ação são:

• Formalizar o desligamento do sócio: A ação busca declarar judicialmente o fim da participação do sócio na sociedade, resolvendo o vínculo societário.
• Apurar os haveres do sócio retirante: É necessário determinar o valor da participação do sócio na sociedade, considerando o patrimônio líquido da empresa no momento da dissolução parcial. Na ação, ocorre a apuração de haveres, ou seja, o cálculo do valor que o sócio que está saindo ou seus herdeiros têm direito a receber em razão da sua participação na sociedade. Esse valor é baseado nos ativos, passivos e resultados da empresa, de acordo com o contrato social e a legislação aplicável.
• Pagar os haveres ao sócio retirante: A sociedade deve quitar o valor apurado, garantindo que o sócio receba o que lhe é devido pela sua participação na empresa.

O objetivo principal da ação é assegurar que a saída do sócio não prejudique a continuidade da empresa, ao mesmo tempo em que garante uma compensação justa ao sócio que está se desligando ou aos seus herdeiros.

O Inciso II doArt. 599 do Código de Processo Civil (CPC) se refere à apuração dos haveres. Trata-se do cálculo do valor que o sócio (falecido, excluído ou retirante) ou seus herdeiros têm direito a receber em razão da sua participação na sociedade. A apuração de haveres é uma etapa crucial para garantir que o sócio que se desliga da sociedade receba uma compensação justa.

O Inciso III do Art. 599 do Código de Processo Civil (CPC) se refere à resolução ou apuração de haveres isoladamente. Tal dispositivo permite que a ação tenha como objetivo somente a resolução da sociedade em relação ao sócio (sem apuração de haveres) ou somente a apuração de haveres (sem resolução da sociedade). Ou seja, a ação pode focar apenas em uma dessas duas questões, dependendo do interesse das partes envolvidas.

As etapas desse tipo de processo são as seguintes:

1. Propositura da ação: O sócio retirante, seus herdeiros ou os demais sócios, dependendo do caso, propõem a ação judicial.
2. Citação da sociedade: A sociedade é citada para apresentar sua defesa e contestar os pedidos, se for o caso, conforme artigo 601 do CPC: “Os sócios e a sociedade serão citados para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar com o pedido ou apresentar contestação. Parágrafo único. A sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada.”
3. Apuração de haveres: Um perito contábil é nomeado para avaliar o patrimônio da sociedade e calcular o valor da participação do sócio retirante.
4. Sentença: O juiz analisa as provas e profere a sentença, declarando a dissolução parcial, determinando o valor dos haveres e estabelecendo a forma de pagamento.

É importante observar que a dissolução parcial não impede a continuidade da sociedade, que seguirá suas atividades com os sócios remanescentes.

O contrato social pode prever regras específicas sobre a dissolução parcial, como prazos, procedimentos e critérios para apuração de haveres.

Quanto à Legitimidade para a Propositura a Ação de Dissolução Parcial de Sociedade, o Artigo 600 do Código de Processo Civil define quem tem o direito de iniciar uma ação judicial para dissolver parcialmente uma sociedade, ou seja, para que um ou mais sócios saiam da empresa sem que ela seja totalmente extinta.

De acordo com o Inciso I – “pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade”:

• Se um sócio falece e nenhum de seus herdeiros quer assumir sua parte na sociedade, o espólio (representante legal dos bens do falecido) pode entrar com a ação para que a parte do falecido seja apurada e paga aos herdeiros.

De acordo com o Inciso II – “pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido”:

• Se um sócio falece e seus herdeiros já dividiram os bens (partilha), mas decidem que não querem continuar na sociedade, eles podem entrar com a ação para receber o valor correspondente à parte do falecido na empresa.

De acordo com o Inciso III – “pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social”:  

• O contrato social pode prever que os herdeiros de um sócio falecido têm o direito de entrar na sociedade. Se os outros sócios não permitirem essa entrada, a própria sociedade pode entrar com a ação para resolver a situação, pagando aos herdeiros o valor da parte do falecido.

De acordo com o Inciso IV – “pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito”:  

• Se um sócio decide sair da sociedade (retirada ou recesso) e os outros sócios não formalizam sua saída em até 10 dias, o sócio que está saindo pode entrar com a ação para que seu desligamento seja oficializado e ele receba o que lhe é devido.

De acordo com o Inciso V – “pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial”:

• Em algumas situações, a lei permite que um sócio seja excluído da sociedade sem necessidade de processo judicial. Se a exclusão não puder ser feita dessa forma, a sociedade pode entrar com a ação para que a exclusão seja determinada judicialmente.

De acordo com o Inciso VI – “pelo sócio excluído”:

• Se um sócio foi excluído da sociedade, ele pode entrar com a ação para questionar a exclusão ou para garantir que receberá o que lhe é devido.

De acordo com o Parágrafo único: “O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio.”

• Se um casal se separa ou um companheiro falece, o cônjuge ou companheiro sobrevivente pode entrar com a ação para que seja definido quanto vale a parte do ex-sócio na empresa, e esse valor será pago a ele. Essa regra busca proteger o cônjuge/companheiro em caso de separação ou falecimento.

TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA (DE NATUREZA CAUTELAR INCIDENTAL)

Nos termos dos artigos 297 e 301 do Código de Processo Civil, o Autor requer a tutela provisória de urgência, de natureza cautelar incidental, com o arresto de parte do estoque e o bloqueio do equivalente a [especificar o valor] nas contas da sociedade, a fim de garantir a apuração dos haveres do Autor.

A medida requerida é plenamente admitida pelos tribunais. Nesse sentido, [citar jurisprudência aplicável.]

DOS PEDIDOS E REQUERIMENTOS

Diante do exposto, é a presente para fazer os seguintes pedidos e requerimentos abaixo:

a) Em sede de tutela de urgência, requer o arresto de parte do estoque e o bloqueio do equivalente a [especificar o valor] nas contas da sociedade, a fim de garantir a apuração dos haveres do Autor, com fulcro nos artigos 297 e 301 do Código de Processo Civil.

b) Requer-se a citação dos Réus, pelo correio, nos termos dos artigos 246, I, 247 e 248 do CPC, e da sociedade pelo cadastro nos sistemas de processo eletrônico (artigo 246, § 1º, do CPC), para, querendo, contestarem no prazo legal de 15 (quinze) dias (artigo 601 do CPC).

c) Ao final, requer o Autor que Vossa Excelência julgue procedente a ação, com a condenação dos Réus ao pagamento dos haveres do Autor, a serem apurados em liquidação, na forma do artigo 604 do Código de Processo Civil, declarando, outrossim, a data da dissolução como sendo o dia da morte do sócio Nome do Sócio, nos termos do artigo 605, I do Código de Processo Civil.

d) Requer-se, ainda, a condenação dos Réus ao pagamento de custas processuais e honorários advocatícios, conforme arbitrado por Vossa Excelência, respeitados os parâmetros legais do artigo 85 e seguintes do Código de Processo Civil.

e) Requer-se a produção de provas por todos os meios em direito admitidos, incluindo perícia, produção de prova documental, testemunhal, inspeção judicial e depoimento pessoal, sob pena de confissão caso os Réus não compareçam ou, comparecendo, recusem-se a depor (artigo 385, § 1º, do Código de Processo Civil).

Dá-se à presente o valor de R$ [valor expresso].

Nestes termos,

Pede deferimento.

[Local], [data].

[Nome do Advogado] – OAB [UF]