Há responsabilidade solidária de todos os acionistas no caso de apenas um deles não proceder à integralização de suas ações subscritas?

A questão da responsabilidade solidária dos acionistas em caso de não integralização de ações subscritas por um deles pode ser abordada sob diferentes perspectivas jurídicas.

Conforme determina o art. 1° da Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), bem como o art. 1.088 do Código Civil, cada sócio responde pelo que houver subscrito ou adquirido sem que haja relação de solidariedade entre eles. Portanto, sob este viés, não há responsabilidade solidária entre todos os acionistas no caso de apenas um deles não proceder à integralização de suas ações subscritas.

Por outro lado, o artigo 1.052 do Código Civil estabelece que, em sociedades limitadas, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social, o que implica que, se um sócio não integraliza suas ações, os demais podem ser responsabilizados pela parte não integralizada.

Ementa: APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. FALÊNCIA. AÇÃO DE RESPONSABILIZAÇÃO . PRELIMINAR DE PRESCRIÇÃO. REJEITADA. SOCIEDADE POR COTA LIMITADA. NÃO INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL . DISSOLUÇÃO IRREGULAR. GESTÃO TEMERÁRIA. ATO ILICITO. RESPONSABILIDADE ILIMITADA DOS SÓCIOS . SENTENÇA MANTIDA. 1. No tocante ao procedimento falimentar existe norma especifica a regular a prescrição relativa à responsabilização dos sócios e administradores da sociedade falida. Tal regulação está expressa no art . 82, § 1º da Lei nº 11.101/05 ( Lei de Falencias) que prevê que para a responsabilização dos sócios e dos administradores da massa falida, o prazo será de dois anos contados do trânsito em julgado da sentença que determinou o encerramento da falência. 2. No caso em tela sequer existe a sentença de encerramento do procedimento falimentar . Preliminar de prescrição rejeitada. 3. Consoante reza o art. 1 .052 do Código Civil, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Ainda de acordo com a norma, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital, de modo que seu patrimônio pessoal responderá por dívidas da sociedade. Sobressai-se que não basta ao sócio a integralização de sua quota parte, uma vez que se os demais integrantes da sociedade não o fizerem ele responderá solidariamente pelo valor que falta ser integralizado. 4 . No caso em tela após a decretação da falência, não foi encontrado qualquer ativo em nome da falida e não há registro da integralização do capital social, especialmente porque inexiste escrituração contábil da empresa. À mingua de provas de integralização do capital social há de ser confirmada a responsabilidade ilimitada a recair aos sócios. 5. A dissolução da pessoa jurídica observa uma conjunção de fases, especialmente a de liquidação social, na qual se verifica o ativo e passivo existente, bem como os haveres assumidos pela sociedade . A não conformação à regra imputa-se a irregularidade da dissolução empresarial. 6. De acordo com o apurado nos autos o apelante teria confessado que, em virtude da superveniência de doença da sócia, que posteriormente a levou a óbito, teria perdido todo know-how da empresa, o que resultou no fracasso da empreitada. O réu teria tão-somente abandonado o negócio, fechando as portas sem efetuar o procedimento legal para o encerramento da empresa, o que caracteriza a irregularidade apontada em juízo . 7. Estaria caracterizado o encerramento/dissolução irregular da sociedade, que deixou de funcionar faticamente sem a adoção das formalidades legais para liquidação social, deixando passivo a descoberto. 8. O art . 1.179 do Código Civil dispõe que: ?o empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizada ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico?. Ou seja, era obrigação dos sócios possuir a escrituração contábil da empresa, até com a finalidade de, em caso de encerramento das atividades, apurar e quitar as dívidas pendentes. 9 . Não tendo a parte efetuado o procedimento legal a destempo e a falta da documentação contábil demonstram atividade temerária. 10. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.

(TJ-DF 0717264-40.2021.8.07.0015 1855110, Relator.: JOSE FIRMO REIS SOUB, Data de Julgamento: 30/04/2024, 8ª Turma Cível, Data de Publicação: 10/05/2024)

A Lei nº 6.404/1976, que regula as sociedades anônimas, limita a responsabilidade dos acionistas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, mas não exclui a possibilidade de responsabilidade solidária em casos específicos, como a não integralização.

JUIZADO ESPECIAL CÍVEL. DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO REGRESSIVA. RESPONSABILIDADE DE SÓCIO MAJORITÁRIO . PRÉVIA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA NA JUSTIÇA ESPECIALIZADA. RESPONSABILIDADE PROPORCIONAL ÀS QUOTAS. AUSÊNCIA DE ILEGALIDADE. 1 . De acordo com o art. 1º da Lei n.º 6.404/1976, ?a companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas? . 2. A responsabilidade do sócio majoritário decorrente de desconsideração da personalidade jurídica, em caso de ação regressiva de sócio minoritário que ressarciu o credor perante a justiça especializada, deve ser proporcional à sua quota-parte prevista no estatuto social da pessoa jurídica desconsiderada. 3. Hipótese em que o Recorrente possuía 99% das quotas da pessoa jurídica, as quais correspondiam a 1 .267.200 quotas, ao passo que a Recorrida possuía apenas 1%, correspondente a 12.800 quotas. 4 . Necessidade de ressarcimento em ação regressiva proporcional à responsabilidade dos sócios e às suas quotas na sociedade. Sentença que não merece reparos. 5. Recurso CONHECIDO e NÃO PROVIDO . Sentença mantida por seus próprios fundamentos. Recorrente condenado nas custas processuais e nos honorários advocatícios arbitrados em 15% sobre o valor da condenação (art. 55 da Lei n.º 9 .099/1995). A ementa servirá de acórdão, conforme art. 46 da Lei n.º 9 .099/1995. (TJ-DF 07495555620228070016 1705139, Relator.: RITA DE CÁSSIA DE CERQUEIRA LIMA ROCHA, Data de Julgamento: 19/05/2023, Primeira Turma Recursal, Data de Publicação: 07/07/2023)

O Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios reforça que, mesmo em sociedades limitadas, a responsabilidade pela integralização do capital é solidária, o que pode ser aplicado por analogia a outras formas societárias, dependendo do contexto e das disposições contratuais. (TJ-DF 0717264-40.2021.8.07.0015 1855110, Relator.: JOSE FIRMO REIS SOUB, Data de Julgamento: 30/04/2024, 8ª Turma Cível, Data de Publicação: 10/05/2024)

Portanto, a responsabilidade solidária pode ser aplicada, mas depende do tipo societário e das circunstâncias específicas do caso.